Tagesordnungspunkt

Die Mitglieder des Ausschusses nehmen die Ausführungen zur Kenntnis.

Landrat Scherf informiert die Mitglieder des Ausschusses zur aktuellen Situation der MIL Gründerzentrum Großwallstadt GbR

Prüfung Rechtsformumwandlung der MIL Gründerzentrum GbR in eine GmbH Co KG vs. Veräußerung der Immobilie

Zum Hintergrund: Für die Aufgaben

·         Betreuung von Gründerinnen und Gründern,

·         Aufbau und Betreuung vom Kompetenznetzen und Foren,

·         Anbahnung und Betreuung von Forschungs- und Entwicklungsprojekten mit Wissenschaft und Industrie,

·         Regionalmarketing und –management,

·         Unterstützung der Energiewende in der Region,

·         Betrieb des Gründerzentrums

wurde am Bayerischen Untermain durch die Gesellschafter

·         Stadt Aschaffenburg,

·         Landkreis Aschaffenburg,

·         Landkreis Miltenberg,

·         Sparkasse Aschaffenburg-Alzenau,

·         Sparkasse Miltenberg-Obernburg,

·         Raiffeisenbank Aschaffenburg,

·         Raiffeisen-Volksbank Miltenberg,

·         IHK Aschaffenburg,

·         HWK Unterfranken und

·         Gemeinde Großwallstadt

die ZENTEC Zentrum für Technologie, Existenzgründung und Cooperation GmbH mit Sitz in Großwallstadt (nachfolgend "ZENTEC GmbH" genannt) gegründet.

Das „Gründerzentrum“ ist ursprünglich mit einer Besitz- (MIL Gründerzentrum Großwallstadt GbR mbH) und einer Betreibergesellschaft (MIL Gründerzentrum Großwallstadt GmbH) mit identischen Gesellschaftern aus dem Landkreis Miltenberg Ende 1995 / Anfang 1996 gegründet worden. Seit der Verschmelzung der früheren Betreibergesellschaft mit der TIZ Technologie- und Innovationszentrale Aschaffenburg zur ZENTEC GmbH zum Stichtag 30.04.2000 besteht keine Gesellschafteridentität mehr. Gegenstand der MIL Gründerzentrum Großwallstadt GbR mit den Gesellschaftern Landkreis Miltenberg (54 %), Gemeinde Großwallstadt (9,1 %), Raiffeisenbank Aschaffenburg eG (vormals Raiffeisenbank Obernburg) (5,62 %), Raiffeisen Volksbank Miltenberg (Niederlassung der Vereinigte Volksbank Raiffeisenbank eG) (5,61 %) und Sparkasse Miltenberg-Obernburg (25,67 %)  ist die Förderung der Wirtschaft durch Zurverfügungstellung und Verpachtung von Räumlichkeiten des Gründerzentrums an junge Unternehmen. Die Beteiligung des Landkreises Miltenberg an der MIL Gründerzentrum Großwallstadt GbR (nachfolgend MIL GbR genannt) beträgt 54%. Die MIL GbR ist Eigentümer der mit dem Gründerzentrum Großwallstadt bebauten Immobilie.

Diese Immobilie ist an die ZENTEC GmbH verpachtet. Die ZENTEC GmbH hat die einzelnen Einheiten des Gründerzentrums wiederum an diverse Mieter untervermietet. Das Gründerzentrum bzw. das Gebäude ist ca. 20 Jahre alt und energetisch und technologisch nicht auf dem neuesten Stand, so dass demnächst mit umfassenden Modernisierungs-, Instandhaltungs­ und Instandsetzungsmaß-nahmen zu rechnen ist.

Während die ZENTEC GmbH über viele Jahre Gewinne erwirtschaftete, mussten die Gesellschafter der MIL GbR Kapitalverluste hinnehmen. Um dem negativen Trend und der ungleichen Belastung beider Gesellschaften entgegenzuwirken, hatte der Rechnungsprüfungsausschuss 2007/08 angeregt, eine einheitliche Gesellschafter-struktur regionsweit anzustreben, was jedoch nicht möglich war und ist. Um dennoch den negativen Trend zu stoppen, wurde sowohl die Abschreibungsdauer von 25 auf 30 Jahre verlängert als auch der Pachtzins auf aktuell 3,76 Euro erhöht. Zurückgehende Mietverhältnisse mit Gründern und darauf eine ab 2018 zu zahlende Fehlbelegungsabgabe an den Freistaat Bayern führen neben den zu tätigenden Investitionen dazu, dass die Gesellschaft wieder größere Verluste ausweisen muss, wie der Rechnungsprüfungsausschuss im Jahr 2018 feststellt.

Da die Regierung von Unterfranken die Befreiung von der Haftungsbegrenzung für die MIL Gründerzentrum GbR nur widerruflich bis 2021 und unter der Voraussetzung erteilt hat, dass die finanziellen Risiken für die Gesellschaft überschaubar sind, wurde der Geschäftsführer von der Gesellschafterversammlung beauftragt, eine Entscheidungsgrundlage und Handlungsoptionen für die Gesellschafter zu erarbeiten. Die Handlungsoptionen sind:

·         Auflösung der Gesellschaft

·         Verkürzung Zweckbindungszeitraum

·         Entwicklung alternativer Verwendungszwecke und Strukturen

·         weitere Notwendigkeit eines kommunal getragenen Gründerzentrums

(siehe Prüfbericht über die Betätigungsprüfung – „MIL Gründerzentrum Großwallstadt GbR“, behandelt im Rechnungsprüfungsausschuss vom 21.02.2018, Seite 9)

In der Gesellschafterversammlung der GbR vom 3. Juli 2018 wurde vom Geschäftsführer eine Umwandlung der MIL Gründerzentrum Großwallstadt GbR in eine GmbH & Co. KG vorgeschlagen. Folgende Auswirkungen entstehen unter wirtschaftlichen Gesichtspunkten für den Landkreis Miltenberg durch die beabsichtigte Umwandlung der MIL Gründerzentrum Großwallstadt GbR in eine GmbH & Co. KG

Umwandlung der MIL Gründerzentrum Großwallstadt GbR in eine GmbH & Co. KG:
Die identitätswahrende Rechtsformumwandlung sollte dergestalt vollzogen werden, dass die Gesellschafter der MIL GbR eine neue GmbH, die MIL Gründerzentrum Großwallstadt VerwaltungsGmbH (nachfolgend "VerwaltungsGmbH" genannt), gründen. Anschließend soll die Satzung der MIL GbR geändert und die ursprünglichen Gesellschafter Kommanditisten und die VerwaltungsGmbH persönlich haftende Gesellschafterin der dann als GmbH & Co. KG ins Handelsregister einzutragenden Gesellschaft  werden. Der Kommanditanteil des Landkreises Miltenberg an der GmbH & Co. KG soll entsprechend der derzeitigen Beteiligung an der MIL GbR weiterhin 54% betragen. Nach der Umwandlung soll die Vermietung der einzelnen Einheiten des Gründerzentrums direkt von der GmbH & Co. KG aus erfolgen; die ZENTEC GmbH soll als Pächter und (Unter-)Vermieter ausscheiden und zukünftig die Verwaltung der Immobilie für die GmbH & Co. KG übernehmen. Hierfür soll ein Dienstleistungsvertrag über 120.000 € zzgl. MwSt. p.a. mit einer Steigerung von 2 % p.a. zwischen der MIL Gründerzentrum Großwallstadt GmbH & Co. KG und der ZENTEC GmbH geschlossen werden. Die GmbH & Co. KG würde zukünftig außer den Kosten für Dach und Fach die Kosten für Reparaturen und Instandhaltung sowie die Kosten für die Dienstleister und Versorger tragen.

Durch eine Umwandlung der MIL Gründerzentrum Großwallstadt GbR in eine GmbH Co. KG wird zwar das rechtliche Risiko minimiert, weil der Landkreis nur mit der Kommanditeinlage haftet (bereits geleistet). Durch den Abschluss des Dienstleistungsvertrags zwischen der ZENTEC GmbH und der MIL Gründerzentrum Großwallstadt GmbH & Co.KG entsteht jedoch eine wirtschaftliche Risikoverlagerung von den Gesellschaftern der ZENTEC GmbH auf die Gesellschafter der neuen Gesellschaft und somit hauptsächlich auf den Landkreis Miltenberg als Hauptgesellschafter.

Zwar entstehen bei der beabsichtigten Umwandlung der MIL Gründerzentrum Großwallstadt GbR in eine GmbH & Co. KG weder Grunderwerbsteuer noch Ertragsteuern und die Mieteinnahmen würden sich um 66.000 € erhöhen. Unter wirtschaftlichen Gesichtspunkten ist die Veräußerung der Immobilie aber eine für den Landkreis Miltenberg vorteilhafte und deshalb überlegenswerte Alternative.

Aus diesem Grund hat die Gesellschafterversammlung am 11. September 2018 beschlossen, keine Rechtsformumwandlung vorzunehmen.

Eine alternativ mögliche Veräußerung der im Eigentum der MIL Gründerzentrum Großwallstadt GbR stehenden mit dem Gründerzentrum Großwallstadt bebauten Immobilie auf der anderen Seite würde Folgendes bedeuten:

Veräußerung der Immobilie 
Aufgrund einer Änderung des für den Bau des Gründerzentrums von der Regierung von Unterfranken erlassenen Zuwendungsbescheids hat die Gesellschaft aufgrund der Mieterstruktur des Gründerzentrums rückwirkend ab dem 01.01.2017 bis auf weiteres eine jährliche Fehlbelegungsabgabe in Höhe von ca. 30.000 € an die Regierung von Unterfranken zu zahlen. Eine Veräußerung der Immobilie hätte demgegenüber für den verbleibenden Förderzeitraum von höchstens fünf Jahren eine Rückzahlung von ca. 60.000 € p.a. an die Regierung von Unterfranken zur Folge.

Der Buchwert des Sachanlagevermögens beträgt per 31.12.2017 1.379.531,52 Euro, die historischen Anschaffungs- / Herstellungskosten aus den Jahren 1997/1998 2.576.029,35 Euro. Das variable Kapital aller Gesellschafter beträgt zum 31.12.2017 – 562 TEUR, das negative Kapitalkonto des Landkreis Miltenbergs beläuft sich per 31.12.2017 auf 302.825,95 Euro. Da die Gesellschaft in 2017 einen Verlust in Höhe von ca. 13.000 € erzielte und sich die Gewinne in den Jahren 2013 - 2016 auf nur ca. 5.000 € p.a. beliefen ist insbesondere im Hinblick auf die zu erwartenden Modernisierungs- und Instandhaltungs-/Instandsetzungsmaßnahmen am Gründerzentrum ungewiss, ob die finanziellen Mittel der Gesellschaft (per 31.12.2017 rd. 355 TEUR) den Liquiditätsbedarf hierfür decken, so dass eine Finanzierungslücke aus dem Gesellschafterkreis - und damit zum überwiegenden Anteil bzw. zu 54% - vom Landkreis Miltenberg zu schließen wäre. Zudem sind unter Berücksichtigung der Pacht-/Mieteinnahmen (bisher ca. 88.000  €  Pachtzins p.a., zukünftig ca. 154.000 € Mieteinnahmen) für die Zukunft auch keine wesentlichen Erträge zu erwarten (siehe Prüfbericht über die Betätigungsprüfung – „MIL Gründerzentrum Großwallstadt GbR“, behandelt im Rechnungsprüfungsausschuss vom 21.02.2018, Seite 8).

Zusammengefasst reichen die Mieterträge bereits derzeit nicht aus, um die durch den laufenden Betrieb der Immobilie entstehenden Kosten zu decken. Zukünftig kämen auf die GbR bzw. GmbH & Co. KG aber noch erhebliche weitere Kosten hinzu.
Hierzu zählen insbesondere:

o   Kosten durch die anstehende notwendige Modernisierung des Gründerzentrums;

o   Kosten durch laufende lnstandhaltungen und lnstandsetzungen des Gründerzentrums;

o   Kosten durch den beabsichtigten (neuen) Dienstleistungsvertrag mit der ZENTEC GmbH in Höhe von 142.800 € p.a. (inkl. MwSt – der Landkreis ist nicht vorsteuerabzugsberechtigt);

o   Kosten durch die neu zu zahlende Fehlbelegungsabgabe in Höhe von ca. 30.000 € p.a.

Diese weiteren Kosten wären von den Gesellschaftern der GmbH &Co. KG, d.h. hauptsächlich dem Landkreis Miltenberg, zu tragen.

Hinzu kommen die durch die „Umwandlung“ der GbR in eine GmbH entstehenden Kosten sowie die zukünftigen laufenden Kosten der Gesellschaft (Steuerberatungskosten, Kosten für Jahresabschlüsse etc.).

Zusammenfassend und unter Berücksichtigung der bei der Umwandlung und der Fortführung des Gründerzentrums zukünftig in jedem Fall entstehenden Kosten (Fehlbelegungsabgabe, Kosten für Dienstleistungsvertrag ZENTEC GmbH) von ca. 172.800 € p.a. sowie der weiteren Kosten für die Instandhaltung und Modernisierung des Gründerzentrums würde ein Verkauf des Gründerzentrums nicht nur dann wirtschaftlich Sinn machen, wenn ein Veräußerungserlös das bisher von den Gesellschaftern eingesetzte Kapital sowie die dann maximal zurückzuzahlenden Zuwendungen (insgesamt ca. 300.000 €) vollständig deckt, sondern auch dann, wenn eine gesamtwirtschaftliche Betrachtung aller Kosten ein positives Ergebnis brächte.

Die Gesellschafterversammlung wird prüfen, unter welchen Bedingungen eine Veräußerung der Immobilie unter gleichzeitiger Weiterführung der Mietverhältnisse mit den Gründer*innen und den Aufgabenbereichen der ZENTEC GmbH gegenüber einer Weiterbewirtschaftung der Immobilie durch die MIL GbR wirtschaftlich und hinsichtlich der wirtschaftspolitischen Zielsetzung Sinn macht.